Jesienne porządki w DGA rozpoczęte

Spółka DGA S.A. poinformowała w dniu 9 września 2013 roku w raportach bieżących nr 22/2013, nr 23/2013 oraz 24/2013 o trzech istotnych zdarzeniach w Grupie Kapitałowej DGA:

1) Przyjęcie przez Zgromadzenie Wspólników spółki ATERIA Sp. z o.o. Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 720 tys. PLN do kwoty 3.731 tys. PLN (tj. podwyższenie o kwotę 3.011 tys. PLN).
Wszystkie nowo utworzone udziały obejmie DGA S.A., która posiadać będzie 99,68% udziałów w kapitale zakładowym oraz głosach w Spółce ATERIA.
DGA obejmie ww. udziały w zamian za wkład pieniężny w kwocie 3.000.000 zł oraz wniesienie aportem wszystkich udziałów posiadanych w spółce zależnej Alekiedy.pl Sp. z o.o. Cena emisyjna udziałów równa jest cenie nominalnej.
Spółka ATERIA Sp. z o.o. to podmiot z Grupy Kapitałowej DGA działający w obszarze e-commerce rozwijająca kilka innowacyjnych konceptów internetowych. Kluczowe produkty tej spółki to trzy portale dedykowane pasjonatom książki słuchanej: www.audiobook.pl, www.audeo.pl oraz www.kolekti.pl oraz jedna z pierwszych platform zakupów grupowych w Polsce www.fastdeal.pl. Inne projekty internetowe rozwijane przez Aterię to portal społecznościowy łączący ludzi o tych samych zainteresowaniach www.feeldate.com oraz portal www.wiemygdzie.pl skierowany do miłośników podróżowania po Polsce. Spółka Alekiedy.pl Sp. z o.o. jest natomiast operatorem portalu informującego o wydarzeniach kulturalno – rozrywkowych w całej Polsce. Połączenie tych aktywów internetowych stanowi element działań restrukturyzacyjnych obejmujących wybrane spółki z Grupy DGA.

2) Przyjęcie przez Zgromadzenie Wspólników spółki Life Fund Sp. z o.o. Uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 100 tys. PLN do kwoty 2.028 tys. PLN (tj. podwyższenie o kwotę 1.928 tys. PLN).
Wkład pieniężny DGA S.A., która obejmie wszystkie nowo utworzone udziały w spółce Life Fund Sp. z o.o., wynosić będzie 1.000 tys. PLN, natomiast wkład niepieniężny stanowić będą udziały DGA S.A. w spółkach zależnych: Allcards Sp. z o.o. będącej operatorem m.in. serwisu www.pomagamyokradzionym.pl oferującego pomoc osobom, które utraciły swoje karty bankowe, DGA Centrum Finansowe Sp. z o.o. – Spółce specjalizującej się w usługach pożyczkowych, DGA Human Capital Management Sp. z o.o. będącej dystrybutorem narzędzi do zarządzania zasobami ludzkimi m.in. DISC firmy Inscape Publishing oraz Inclick Sp. z o.o. – Spółce prowadzącej innowacyjny i jedyny w Polsce serwis zlecania pracy zdalnej uczniom i studentom (www.inclick.pl).
DGA S.A. posiadać będzie jak dotychczas 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Life Fund Sp. z o.o. (www.lifefund.pl).
3) Zawarcie pomiędzy DGA S.A. a spółką zależną ATERIA Sp. z o.o. umowy sprzedaży wierzytelności przysługującej DGA S.A. z tytułu udzielonej pożyczki pieniężnej spółce R&C Union S.A.
Przedmiotem umowy sprzedaży są dwie wierzytelności wynikające z umowy pożyczki pomiędzy DGA S.A. a R&C Union S.A. opiewające na odpowiednio 2.500 tys. PLN oraz
400 tys. PLN. Łączną cenę sprzedawanych wierzytelności wraz z odsetkami ustalono na kwotę 2.971 tys. zł. Kwota ta uwzględnia 7-procentowo dyskonto wartości tych wierzytelności.
Ponadto strony ustaliły, iż w przypadku gdy spółka R&C Union S.A. w okresie 6 miesięcy od daty podpisania ww. umowy sprzedaży złoży wniosek o ogłoszenie upadłości oraz gdy windykacja wierzytelności w całości lub jej części będzie niemożliwa dla spółki Ateria Sp. z o.o., DGA S.A. wypłaci na rzecz Aterii Sp. z o.o. różnicy pomiędzy wartością wierzytelności (czyli kwotą 2.900 tys. PLN) a kwotą wyegzekwowaną od R&C Union S.A. 

R&C Union S.A. działa na rynku gastronomicznym w segmencie "casual" - jest operatorem sieci restauracji Sioux i Fenix oraz sieci klubów muzycznych Lizard King i Fever. Od czerwca 2008 roku spółka R&C Union jest notowana na rynku NewConnect.
Ww. działania stanowią pierwszy etap zapowiedzianej niedawno przez Zarząd DGA S.A. (przy okazji publikacji wyników za I półrocze 2013 roku) reorganizacji aktywów należących do Grupy Kapitałowej DGA. Podjęte działania mają na celu zmaksymalizowanie efektywności zespołów pracujących nad tożsamymi projektami (szczególnie nad portalami internetowymi) oraz uzyskanie efektu synergii pomiędzy poszczególnymi grupami produktów B2C (klienci indywidualni). W opinii Zarządu DGA S.A., połączenie aktywów, zasobów ludzkich oraz możliwości organizacyjnych pozwoli docelowo na lepsze wykorzystanie potencjału tej części spółek Grupy DGA.
Koncepcja biznesowa reorganizacji zasobów w Grupie DGA zakłada powstanie jednego podmiotu zarządzającego aktywami spółek objętych procesem restrukturyzacji. W następnych etapach rozpoczętej konsolidacji przewidziane są działania związane z wdrażaniem strategii nowego podmiotu, optymalizacją jego struktury organizacyjnej oraz docelowym całkowitym przejęciem aktywów spółek zależnych biorących udział w tym procesie.

Andrzej Głowacki
Prezes Zarządu DGA S.A.